L'offre publique d'achat à deux niveaux
Dans le cadre d'une offre publique d'achat à deux niveaux, un acquéreur propose une meilleure offre pour un nombre limité d'actions de la société cible qu'il souhaite acheter, suivie d'une offre moins bonne pour les actions restantes. Le niveau initial est conçu pour donner à l'acquéreur le contrôle de la société cible. Il fait ensuite une offre réduite pour un groupe supplémentaire d'actions via un deuxième niveau dont la date d'achèvement est ultérieure. Cette approche vise à réduire le coût d'acquisition total pour l'acquéreur.
Par exemple, un acquéreur offre 50 $ par action pour seulement assez d'actions pour assurer à l'acquéreur le contrôle majoritaire d'une entreprise, après quoi seulement 35 $ est offert par action pour toutes les actions restantes. Cette approche présente deux avantages du point de vue de l'acquéreur:
Coût. Le coût global de l'offre publique d'achat est réduit par rapport à une offre publique d'achat unique à un prix fixe plus élevé.
Horaire. Les actionnaires de la société cible seront plus susceptibles d'offrir leurs actions plus rapidement, afin d'éviter d'être placés dans le deuxième niveau et de recevoir une rémunération inférieure à une date ultérieure.
Le concept à deux niveaux n'est pas considéré comme bénéfique pour les actionnaires, car ils sont essentiellement contraints d'accepter l'opération immédiatement, ou risquent de recevoir un paiement inférieur.
Il est possible pour une entreprise qui se considère comme une cible potentielle de compenser les dangers posés par une offre publique d'achat à deux niveaux en apportant deux changements clés à ses statuts d'entreprise. Ces changements sont:
Fourniture de prix équitables. Cette disposition oblige une entité qui soumet une offre pour la majorité des actions d'une société à payer au moins la juste valeur marchande des actions détenues par les actionnaires minoritaires. Il existe diverses façons de calculer la juste valeur marchande, comme un montant fixe, le prix du marché payé dans une certaine fourchette de dates ou le prix maximum payé par l'acquéreur pour d'autres actions.
Droits de rachat. Cette disposition donne aux actionnaires le droit de forcer le rachat de leurs actions dans certaines circonstances (comme un changement de contrôle de l'entreprise). Le prix de rachat ou la formule de tarification peut être inclus dans la provision.
L'utilisation de dispositions de prix équitables et de droits de rachat, ainsi que de lois restrictives adoptées par certains États, a limité le recours aux offres publiques d'achat à deux niveaux. Néanmoins, il s'agit d'une option qui mérite d'être prise en considération par l'acquéreur si la société cible n'a pas inclus les dispositions défensives appropriées dans ses statuts et qu'il n'y a pas de lois d'État interdisant son utilisation.
