La fiche de conditions d'acquisition
Le term sheet est un bref document soumis par l'acquéreur à la société cible, dans lequel il indique le prix et les conditions dans lesquels il propose d'acquérir la société. Il s'agit d'un précurseur d'un accord d'acquisition réel, et n'est généralement pas destiné à être juridiquement contraignant. Un projet de fiche de modalités est généralement diffusé entre les parties et leurs avocats pour que les modifications soient négociées avant la signature d'une version finale. Les éléments clés d'une feuille de termes sont:
Reliure . La feuille de termes indiquera si les termes du document sont contraignants. Habituellement, ils ne le sont pas, et il continuera en indiquant que les conditions sont sujettes à la négociation éventuelle d'un contrat d'achat.
Parties . Cela indique les noms de l'acquéreur et de la société cible.
Prix . Il s'agit du montant total de la contrepartie à payer au vendeur. Il devrait y avoir une déclaration selon laquelle le prix indiqué variera en fonction des informations découvertes au cours du processus de diligence raisonnable.
Mode de paiement . Cela indique si le prix sera payé en espèces, en dette, en actions ou en une combinaison de ces éléments.
Earnout . S'il doit y avoir un complément, cette clause indique comment le complément doit être calculé.
Ajustement du fonds de roulement . Ceci indique tout changement du prix d'achat qui sera déclenché si le fonds de roulement du vendeur varie d'un certain montant prédéterminé à la date de clôture.
Structure juridique . Cela précise la forme de la structure juridique à utiliser, telle qu'une fusion triangulaire ou un achat d'actifs. La structure juridique peut avoir de profondes implications fiscales pour le vendeur, donc cet article peut nécessiter des négociations considérables.
Escrow . Cela indique la proportion du prix qui sera détenue en séquestre, et pendant combien de temps.
Diligence raisonnable . Cela indique que l'acquéreur a l'intention de faire preuve de diligence raisonnable et peut indiquer les dates approximatives auxquelles cela se produira.
Responsabilité des dépenses . Cela stipule que chaque partie est responsable de toutes les dépenses juridiques, comptables et autres liées à la transaction d'acquisition.
Clôture . Cela indique la date approximative à laquelle l'acquéreur s'attend à ce que la transaction d'achat se termine.
Période d'acceptation . Ceci indique la période pendant laquelle les conditions énoncées dans la feuille de conditions sont offertes. Le destinataire doit signer la feuille de conditions dans la période d'acceptation pour indiquer l'approbation des conditions. La limitation de la durée de l'offre permet à l'acquéreur de proposer ultérieurement un ensemble de conditions différent (généralement réduit) si les circonstances changent.
La feuille de termes ne peut aller plus loin que les points précédents, ou elle peut inclure un certain nombre de clauses supplémentaires, telles que:
Aucune disposition de magasin . Le vendeur s'engage à ne pas acheter le prix indiqué dans la feuille de conditions à d'autres soumissionnaires potentiels dans le but de trouver un prix plus élevé. Cette clause peut être juridiquement contraignante.
Restriction de stock . Si le paiement doit être en stock, l'acquéreur exigera probablement que le vendeur ne puisse pas vendre les actions dans un certain délai, par exemple six ou 12 mois.
Plan d'incitation à la gestion . Il peut y avoir un plan de bonus, des attributions d'actions, un plan d'options sur actions ou un arrangement similaire pour l'équipe de direction du vendeur. Cette clause vise à apaiser toute nervosité parmi les managers et peut gagner leur soutien à l'accord.
Annonces . L'une ou l'autre des parties peut penser qu'il serait préjudiciable d'annoncer la feuille de conditions au grand public ou aux médias d'information, donc cette clause stipule que cela doit avoir l'approbation préalable des deux parties.
Conditions préalables . Cela énonce les exigences qui doivent avoir lieu avant que l'acquéreur accepte de terminer la transaction d'achat. Des exemples de conditions suspensives sont le fait d'avoir plusieurs années d'états financiers audités, l'achèvement de la diligence raisonnable, l'approbation des agences de régulation, l'achèvement de tout financement par l'acquéreur pour obtenir les fonds pour payer la transaction, et / ou la condition de la transaction. le vendeur lui étant essentiellement représenté. L'acquéreur inclut ces éléments dans la feuille de conditions pour se donner une excuse raisonnable pour se dégager.
Déclarations et garanties . Il s'agit d'une brève déclaration selon laquelle l'acquéreur voudra des représentations et des garanties du vendeur dans le contrat d'achat, en vertu duquel le vendeur crée essentiellement une garantie que l'entreprise qu'il vend est telle que représentée à l'acquéreur. Cette clause s'applique techniquement aux deux parties de la même manière, mais la véritable charge juridique incombe au vendeur.
