Liste de contrôle de la diligence raisonnable d'acquisition
La liste de contrôle de diligence raisonnable suivante est utile en tant que liste générale d'éléments à étudier dans le cadre d'une analyse d'acquisition, bien que la gamme complète de questions ne soit probablement pas nécessaire. Certaines questions peuvent devoir être ajoutées pour une acquisition spécifique à un secteur, tandis que beaucoup moins seront nécessaires pour une acquisition d'actifs.
Présentation de la société cible
Pourquoi vendre? Il doit y avoir une bonne raison pour laquelle les propriétaires d'une entreprise veulent la vendre - et ils peuvent être excellents, comme lever des fonds pour le paiement de l'impôt sur les successions, un divorce ou une retraite. Cependant, il peut aussi y avoir des raisons cachées, telles que l'attente d'un procès ou une tendance à la baisse des perspectives de l'entreprise, qui sont vraiment à l'origine de la vente. L'une de ces raisons cachées pourrait présenter un problème si important que l'acquéreur doit se retirer de la transaction.
Efforts de vente antérieurs . Les propriétaires de l'entreprise cible ont-ils déjà tenté de la vendre? Si c'est le cas, découvrez ce qui s'est passé. Il est peu probable que les anciens acheteurs potentiels parlent des problèmes qu'ils ont rencontrés, mais une série en cours de discussions infructueuses sur la vente indique probablement des problèmes opérationnels, de risque ou d'évaluation sous-jacents qui doivent être découverts.
Plans d'affaires . Obtenez une copie non seulement du plan d'affaires le plus récent, mais également des versions antérieures de celui-ci des dernières années. L'équipe doit parcourir ces documents et les comparer aux performances et activités réelles de l'entreprise, pour voir si l'équipe de direction est capable de mettre en œuvre ses propres plans.
Complexité . Quelle est la complexité de l'entreprise? S'il s'agit d'un grand nombre de filiales disparates qui traitent de nombreux produits et services, il peut être trop difficile pour l'acquéreur de gérer l'opération. Ces types d'entreprises sont également difficiles à développer. A l'inverse, une entreprise avec une ligne de produits ou de services simple est une excellente cible d'acquisition.
Revue de marché . Passez en revue les principaux acteurs des marchés sur lesquels la cible est en concurrence; déterminer les créneaux concurrentiels occupés par chacun et comment leurs actions peuvent impacter celles de l'entreprise cible. En outre, surveillez les tendances de l'industrie pour voir s'il y a eu ou s'il y aura des changements dans les niveaux de profit ou la taille du marché. En outre, examinez l'impact attendu des nouvelles technologies sur le marché et comment l'entreprise se positionne par rapport à ces technologies.
Facilité d'entrée . S'agit-il d'une industrie dans laquelle les concurrents peuvent entrer et exister facilement, ou y a-t-il des barrières importantes à l'entrée? Y a-t-il eu une histoire de nouveaux concurrents arrivant et prenant une part de marché significative, ou la part de marché semble-t-elle bloquée parmi les acteurs actuels?
Acquisitions liées . Y a-t-il eu d'autres acquisitions dans l'industrie récemment? D'autres entreprises se sont-elles mises en vente? Qu'est-ce qui motive ces tendances? Il est possible que l'industrie traverse une période de consolidation, ce qui peut avoir un impact sur le prix proposé par l'acquéreur à la société cible.
Tableau des relations hiérarchiques . Obtenez un graphique qui indique les relations hiérarchiques au sein de l'entreprise. Ceci est utile pour déterminer quels managers sont en charge de quelles sections de l'entreprise, afin que l'équipe sache qui contacter pour plus d'informations. Il indique également à l'équipe qui enquêter pour des rôles dans l'entreprise si l'acquisition est terminée.
Structure géographique . Si l'entreprise est basée sur des régions de vente, examinez la structure de l'organisation pour prendre en charge les ventes régionales. Existe-t-il une infrastructure adéquate au niveau régional pour des activités telles que la vente, le marketing, la distribution et les vitrines? S'il y a des faiblesses, que pourrait faire l'acquéreur pour améliorer les bénéfices?
Organigramme de la structure juridique . Obtenez un tableau indiquant quelles filiales appartiennent à quelles sociétés mères, où chacune est constituée et la propriété de chacune. Il s'agit d'un document important, car l'équipe a besoin de savoir s'il existe des investisseurs majoritaires ou minoritaires cachés enfouis dans la structure organisationnelle de l'entreprise.
Employés
Types d'employés . Obtenez des informations sur le nombre d'employés dans les différents domaines fonctionnels de l'entreprise, tels que la production, la gestion des matériaux, la comptabilité, la trésorerie, etc.
Employés clés . Compilez une liste des employés qui exploitent réellement l'entreprise.
Liens clients . Y a-t-il des employés qui ont des contacts si étroits avec les clients qu'ils pourraient emmener les clients avec eux s'ils devaient quitter l'entreprise et se lancer en affaires ailleurs? Il s'agit d'un problème particulier dans les industries de services spécialisées, telles que la gestion des investissements, les services de conseil et de comptabilité.
Rémunération totale . Compilez le coût total des meilleurs employés. Cela signifie non seulement leur salaire de base, leurs commissions, leurs primes, leurs options d'achat d'actions et leurs charges sociales, mais aussi leurs avantages et leurs remboursements pour une variété de dépenses personnelles.
Philosophie du niveau de rémunération . Quelle est la philosophie de l'entreprise concernant le niveau de rémunération qu'elle verse aux employés? Est-il proche du taux de rémunération médian pour la plupart des postes, ou est-il sensiblement supérieur ou inférieur?
Historique de la paie . Construisez un tableau détaillant la dernière date à laquelle chaque personne a reçu une augmentation de salaire et le montant de l'augmentation.
Payez gèle . Si l'entreprise cible a connu des difficultés financières récemment, elle a peut-être imposé un gel des salaires à ses employés, avec la promesse d'augmentations immédiates dès que la situation financière s'améliore. Cela crée une attente que l'acquéreur augmentera immédiatement sa rémunération.
Accords de travail . Il peut y avoir des accords avec certains employés, en vertu desquels ils ont droit à une certaine indemnité de départ si l'entreprise décide de mettre fin à leur emploi. L'équipe doit localiser tous ces accords et documenter le montant des indemnités de départ, au cas où l'acquéreur déciderait de supprimer ses positions ou de les remplacer dans le cadre de l'acquisition.
Les syndicats . Certains groupes d'employés au sein de l'entreprise sont-ils représentés par des syndicats? Si tel est le cas, obtenez une copie du contrat syndical et parcourez-la pour connaître les changements de taux de salaire prévus, les limites des règles de travail, les avantages garantis et d'autres problèmes qui peuvent modifier les coûts de l'entreprise. En particulier, recherchez les restrictions sur la capacité de l'entreprise d'externaliser le travail ou de délocaliser des installations.
Allégations de discrimination . Y a-t-il des plaintes pour discrimination en cours contre l'entreprise? Y a-t-il eu une histoire de telles revendications dans le passé? Dans l'affirmative, les réclamations concernent-elles une personne en particulier ou sont-elles réparties dans l'équipe de direction?
Dossiers de blessures . Si l'entreprise est impliquée dans la fabrication ou la distribution, examinez ses registres de blessures des employés. L'entreprise souffre-t-elle d'une proportion excessivement élevée de blessures ou les demandes d'indemnisation des accidents du travail semblent-elles excessives? Si tel est le cas, envisagez de faire appel à un expert en sécurité pour examiner les installations de l'entreprise et estimer le coût d'ajout de tout équipement de sécurité, personnel, procédures ou formation nécessaires.
Manuel de l'employé . Obtenez toujours une copie du manuel de l'employé. Il devrait contenir un certain nombre de politiques qui ont une incidence sur les coûts associés aux employés, tels que les vacances et les indemnités de maladie, le report de vacances, les examens annuels, les fonctions de juré, la solde militaire, l'indemnité de deuil, l'indemnité de départ, etc.
Avantages sociaux
Avantages . Quelle assurance médicale est offerte aux employés et quelle part doit être payée par les employés? Une assurance est-elle également offerte aux retraités? Comment ces avantages se comparent-ils à ce qui est offert aux employés ailleurs dans les entreprises de l'acquéreur? Le montant standard des avantages offerts dans le secteur de l'entreprise cible est-il différent de ce qui est offert dans d'autres secteurs dans lesquels l'acquéreur est en concurrence?
Financement des régimes de retraite . S'il existe un régime de retraite à prestations déterminées, vérifiez si le régime est sous-capitalisé et, dans l'affirmative, de combien. Examiner également les hypothèses de financement utilisées pour calculer le niveau de financement; il peut contenir des hypothèses optimistes concernant le rendement futur des investissements qui sont peu susceptibles d'être atteints dans la pratique.
Vacances . Déterminez le temps de vacances auquel chaque employé a droit et comment cela se compare à la moyenne de l'industrie et à la politique de vacances énoncée par l'entreprise.
Résultats financiers
États financiers annuels . Idéalement, il devrait y avoir des états financiers pour les cinq dernières années, que l'équipe devrait traduire en une comparaison des lignes de tendance pour les cinq années complètes.
Analyse des flux de trésorerie . Un élément clé des états financiers est le tableau des flux de trésorerie. Ce document révèle les sources et les utilisations de l'argent liquide. Tenez compte des informations contenues dans ce rapport lorsque vous examinez le compte de résultat, car la cible peut déclarer des bénéfices substantiels même en brûlant ses réserves de trésorerie.
Restrictions en espèces . L'utilisation des espèces est-elle restreinte de quelque manière que ce soit? Par exemple, la banque locale peut avoir émis un cautionnement de bonne exécution au nom de la société et a limité un montant correspondant de trésorerie de la société. Un autre exemple serait une restriction de trésorerie afin de financer une lettre de crédit.
Dépenses classées comme non opérationnelles . Une entreprise peut transférer des dépenses dans une catégorie de dépenses non opérationnelles, comme les dépenses de financement, afin de rendre ses bénéfices d'exploitation plus impressionnants.
Événements ponctuels . Vérifiez s'il y a eu des événements opérationnels qui sont peu susceptibles de se reproduire et supprimez-les des résultats des opérations. Il s'agit d'un problème courant pour les ventes ponctuelles aux gros clients.
Divulgations . Les états financiers audités doivent inclure un ensemble d'informations sur divers sujets. L'équipe doit examiner ces informations en détail, car elles peuvent révéler beaucoup plus d'informations sur une entreprise que celles indiquées dans son compte de résultat et son bilan.
Dépôts publics . Si une société est publique, elle doit déposer le rapport annuel du formulaire 10-K, le rapport trimestriel du formulaire 10-Q et diverses autres questions sur le formulaire 8-K. Tous ces rapports sont disponibles sur le site Web de la Securities and Exchange Commission, qui est www.sec.gov.
Lettres de gestion . Une fois l'audit terminé, les auditeurs compilent parfois un ensemble de recommandations dans une lettre de recommandations, qu'ils distribuent au PDG et au comité d'audit. Toutes ces lettres émises au cours des dernières années méritent d'être lues, car elles contiennent des suggestions pour corriger les lacunes constatées dans les pratiques de l'entreprise.
Revenu
Backlog . Déterminez le montant total de l'arriéré, par mois, pour au moins l'année écoulée. Cela peut révéler une tendance à la hausse ou à la baisse du carnet de commandes, ce qui est un bon indicateur des niveaux de revenus à court terme.
Flux de revenus récurrent . Un moteur de valeur clé dans une entreprise est sa source de revenus récurrents. Déterminez le montant des revenus de base qui peuvent être attendus sur une base continue.
Changements de client . Au cours des trois dernières années, quels changements y a-t-il eu parmi les dix principaux clients de l'entreprise pour chaque gamme de produits? Le but de cette analyse est de voir s'il y a une baisse nette ou une augmentation des gros clients, ce qui est un indicateur de la tendance générale des ventes.
Régions / canaux disponibles . Y a-t-il des régions géographiques ou des canaux de distribution probables dans lesquels l'entreprise n'a pas encore pénétré? Tenter de quantifier les ventes et les marges susceptibles de résulter de l'entrée dans ces domaines.
Philosophie de tarification . Comment l'entreprise fixe-t-elle les prix? Ajoute-t-il un pourcentage de profit à ses coûts, ou facture-t-il en fonction de la valeur du produit sous-jacent, ou fixe-t-il ses prix en fonction de ceux des produits concurrents? Positionne-t-il ses prix un peu bas, pour suivre une stratégie de valeur, ou plutôt élevé, pour suivre une stratégie de prix premium?
Estimation . L'entreprise dispose-t-elle d'un service d'estimation qui calcule les prix des services ou produits personnalisés? Si tel est le cas, examinez la solidité du modèle et vérifiez si l'entreprise a constamment perdu de l'argent sur des estimations incorrectes dans le passé.
Résiliations de contrat . Si les revenus proviennent de contrats clients, obtenez des copies des contrats plus importants et déterminez le flux de paiements restant qui leur sont liés, quand ils expirent, et la probabilité d'obtenir des contrats subséquents.
Comptes débiteurs . Examinez le rapport de vieillissement des comptes clients le plus récent pour voir s'il y a des factures client en retard sur des périodes anormalement longues, et découvrez les raisons.
La structure des coûts
Tendances des dépenses . Chargez les déclarations de revenus de l'entreprise pour les cinq dernières années dans une feuille de calcul et créez des lignes de tendance à partir de ces informations en pourcentage des ventes, pour voir l'évolution des dépenses.
Dépenses douteuses . Passez en revue certains comptes de dépenses pour les dépenses douteuses. Ceux-ci concernent généralement des éléments tels que les dépenses personnelles facturées par l'entreprise, le remboursement des employés pour les déductions médicales ou les frais de déplacement excessifs.
Prêts aux employés . Déterminez le montant de tout prêt accordé aux employés. Il est acceptable s'il s'agit de petites avances sur la masse salariale pour une courte période. Cependant, s'il s'agit de prêts à long terme pour lesquels un remboursement faible ou nul n'a été effectué, considérez-les comme des dépenses qui réduisent les bénéfices de l'entreprise.
Immobilisations . Les immobilisations sont un élément clé de la structure des coûts d'une entreprise. S'il y a eu peu de remplacements d'immobilisations ces dernières années, cela indique un manque d'attention à la compétitivité future de l'entreprise. Si un niveau d'investissement réduit est évident, l'acquéreur doit réduire la valorisation de l'entreprise du montant d'investissement supplémentaire qu'il devra effectuer pour ramener la base d'immobilisations à un niveau raisonnablement exploitable.
Propriété intellectuelle
Brevets . L'entreprise possède-t-elle des brevets de valeur? Il est extrêmement difficile pour une équipe de diligence raisonnable d'avoir des connaissances techniques suffisantes pour trier les différents brevets détenus par une entreprise et déterminer lesquels sont vraiment précieux. Il faudra probablement soit un expert externe, soit les services du propre département R&D de l'acquéreur pour prendre cette décision.
Marques de commerce . La société a-t-elle enregistré ses marques? Si ce n'est pas le cas, voyez si quelqu'un d'autre les utilise et s'ils ont des marques déposées ou en ont fait la demande.
Revenu de licence . Déterminez la taille de tout revenu de licence que l'entreprise génère en octroyant ses brevets à des tiers.
Frais de licence . Une entreprise peut détenir une licence de propriété intellectuelle critique d'une autre partie. Si tel est le cas, évaluez la période restante sur le contrat de licence, ainsi que la capacité du concédant de licence de retirer l'autorisation d'utiliser la licence à l'avenir.
Immobilisations et installations
Évaluation . La valeur comptable nette des immobilisations telle qu'enregistrée dans les livres comptables d'une entreprise n'a rien à voir avec ce qu'elles valent réellement si elles devaient être vendues sur le marché libre. Si l'acquéreur a l'intention de vendre l'un de ces actifs, l'équipe doit obtenir une estimation approximative de leur valeur.
Inspection . Tracez le registre des immobilisations jusqu'au solde des immobilisations figurant dans le grand livre de la société pour vérifier qu'il est complet, puis retracez une sélection des éléments du registre jusqu'aux immobilisations réelles.
Utilisation . Effectuez un examen des immobilisations les plus chères pour voir si certaines ne sont plus utilisées. Si de tels actifs existent et qu'ils ne sont pas nécessaires pour supporter les périodes de pointe de production, notez ces éléments comme étant potentiellement disponibles à la vente.
Taux de remplacement . Passez en revue l'historique de remplacement des immobilisations de l'entreprise au cours des cinq dernières années. A-t-il remplacé les actifs à un rythme constant ou prend-il du retard?
Maintenance . Demandez à un technicien de maintenance expérimenté d'examiner les machines dans la zone de production, ainsi que les registres de maintenance associés, pour voir si les niveaux de maintenance ont été adéquats.
Passifs
Comptes payables . Examinez le dernier rapport sur les comptes fournisseurs âgés pour voir s'il y a des comptes fournisseurs en souffrance, et découvrez pourquoi ils n'ont pas été payés.
Baux . Déterminez si des contrats de location d'équipement comportent des clauses d'achat à des conditions avantageuses qui permettent à l'entreprise d'acheter des actifs à la fin de la période de location à des prix inférieurs à ceux du marché (par exemple 1 $).
Dette . Passez en revue les accords de dette associés à l'encours de la dette et voyez s'il existe des clauses qui accélèrent le paiement en cas de changement de contrôle de l'entreprise. En outre, il peut y avoir des garanties personnelles sur la dette qui doivent être supprimées avant que les propriétaires actuels ne consentent à vendre l'entreprise. En outre, vérifiez que la société respecte les clauses restrictives incluses dans les accords de dette.
Dettes envers des parties liées . Les dirigeants, propriétaires ou actionnaires ont-ils prêté de l'argent à l'entreprise? Quels sont les termes de ces accords et contiennent-ils des clauses en vertu desquelles l'autre partie peut convertir la dette en actions ordinaires de la société?
Passifs non enregistrés . Utilisez des entretiens avec les employés et les partenaires commerciaux de l'entreprise pour découvrir les passifs non enregistrés. Ils peuvent inclure des résultats potentiellement défavorables de poursuites, des garanties pour le compte de tiers, une auto-assurance et des honoraires conditionnels.
Garantie . Vérifiez quels actifs ont été désignés comme garanties par les prêteurs.
Équité
Liste des actionnaires . Obtenez une liste de tous les actionnaires de la société, ainsi que les participations de chacun.
Classes de stock . Vérifiez la propriété des actions de toutes les classes d'actions, ainsi que les droits de vote associés à chaque classe.
Droits de conversion . Examinez tous les accords de dette pour voir si les détenteurs de la dette ont le droit de convertir la dette en actions de l'entreprise. Voyez si le prix par action attendu est susceptible de déclencher des conversions en actions et ce que cela fera à la participation majoritaire dans l'entreprise.
Options et bons de souscription . Déterminez le montant des options d'achat d'actions et des bons de souscription en circulation et leur date d'expiration. Les options et warrants donnent à leurs détenteurs le droit d'acheter des actions de la société à un certain prix. Voir si le prix attendu par action est susceptible de déclencher l'achat d'une action.
Dividendes impayés . Si des dividendes ont été déclarés mais non payés, cela devient une responsabilité de l'acquéreur. En outre, s'il existe des actions privilégiées qui ont un pourcentage de dividende annuel fixe, vérifiez qu'il n'y a pas de dividendes cumulatifs impayés dus aux investisseurs.
Obligations de rachat d'actions . L'entreprise s'est-elle engagée à racheter les actions de certains actionnaires? Si oui, à quel prix et à quelle date?
Les impôts
L'entreprise continue-t-elle de payer des impôts? Si une entreprise a payé des impôts dans le passé, examinez ses comptes fournisseurs pour vérifier que les paiements continuent d'être effectués.
L'entreprise paie-t-elle le montant correct des taxes? Ce n'est pas parce qu'une entreprise effectue des paiements d'impôts que ces paiements sont corrects. En conséquence, l'équipe doit vérifier les calculs utilisés pour dériver un échantillon de paiements d'impôts, pour voir si les paiements ont été calculés correctement.
Y a-t-il des passifs fiscaux non divulgués qui n'ont jamais été payés? Il s'agit de loin de la tâche de diligence raisonnable fiscale la plus difficile, car elle résout l'absence totale de paiements d'impôts.
Activités de vente
Organisation . Comment le service commercial est-il organisé et comment réalise-t-il des ventes? Par exemple, la structure organisationnelle est-elle basée sur les territoires de vente, les distributeurs, les magasins de détail, Internet ou une autre approche?
Productivité . Faites correspondre les enregistrements de vente au personnel de vente ou aux vitrines pour déterminer quels vendeurs et / ou magasins sont les plus et les moins rentables. Y a-t-il une possibilité d'élaguer certains employés ou magasins? Faut-il faire quelque chose pour soutenir les meilleurs vendeurs ou renforcer les résultats des magasins sur-performants?
Plan de compensation . Comment le personnel de vente est-il rémunéré? Quel est le rapport entre les salaires et les commissions et comment évolue-t-il au fil du temps à mesure qu'une personne passe de stagiaire en vente à vendeur? Le système de récompense motive-t-il correctement le personnel de vente?
Correspondance des compétences . Certains produits nécessitent une vente relativement non technique qui peut être attribuée à une personne ayant peu de formation. D'autres produits nécessitent un processus de vente beaucoup plus détaillé qui implique un technicien de vente plus expérimenté et bien formé. L'équipe doit examiner les types de ventes en cours et le niveau de compétence des techniciens de vente qui leur sont affectés.
Activités de marketing
Analyse comparative . Comment les efforts marketing de l'entreprise se comparent-ils à ceux de ses concurrents? Vous pouvez effectuer cet examen dans de nombreux domaines, y compris l'emballage des produits, la qualité, la publicité, la distribution, les prix, les ventes par catalogue, le télémarketing, le marketing Internet, le service après-vente, etc.
Coordination . Le service marketing coordonne-t-il ses efforts avec la sortie de nouveaux produits et travaille-t-il avec le personnel de vente pour des campagnes de vente coordonnées, ou s'appuie-t-il sur la publicité générale?
Image de marque . L'accent est-il mis sur l'image de marque de chaque facette du boîtier, de l'emballage, de la livraison, de la publicité, etc. d'un produit?
Gestion des matériaux
Chaîne d'approvisionnement . L'entreprise a-t-elle une longue chaîne d'approvisionnement? Dans l'affirmative, maintient-elle une quantité suffisante de réserves de stock pour maintenir l'entreprise en activité en cas de défaillance de la chaîne d'approvisionnement?
Restrictions d'approvisionnement . Les ventes ont-elles été impactées au cours des cinq dernières années par des restrictions sur la quantité de certains matériaux? Quelles conditions ont provoqué les restrictions et quel en a été l'impact sur les ventes?
Frais de transport . Quelle proportion du coût des marchandises vendues comprend les frais de transport?
Gestion des dépenses . Le personnel des achats a-t-il mis en place un système de gestion des dépenses qui regroupe les achats par type de produit et utilise-t-il ces informations pour entreprendre des activités d'achat en gros? Le service des achats surveille-t-il le respect de son système de gestion des dépenses et assure-t-il un suivi auprès de ceux qui n'achètent pas auprès de fournisseurs agréés?
Résiliations de fournisseurs . Des fournisseurs ont-ils récemment refusé de continuer à faire affaire avec l'entreprise? Contactez-les pour connaître la raison de la résiliation.
Contrats fournisseurs . Obtenez des copies de tout contrat fournisseur ou contrat d'achat-cadre dans lequel l'entreprise s'engage à certains volumes d'achat sur une période de plus que les prochains mois. L'équipe doit estimer le coût probable de ces contrats sur leurs périodes restantes et déterminer si les coûts sont supérieurs ou inférieurs aux taux actuels du marché.
Systèmes d'inventaire . Dans quelle mesure l'entreprise identifie-t-elle, stocke-t-elle et suit-elle son inventaire?
Obsolescence des stocks . Dans les industries où la durée de vie des produits est courte, assurez-vous d'examiner l'inventaire des articles obsolètes et d'estimer le prix auquel ils pourraient être éliminés.
Informatique
Systèmes en place . L'équipe doit créer une liste complète de tous les principaux progiciels utilisés par l'entreprise, leurs numéros de version, les coûts de maintenance annuels, le nombre d'utilisateurs et les interfaces avec d'autres systèmes.
Licences . Déterminez le nombre de licences logicielles valides que l'entreprise a payées pour chaque application logicielle et comparez-le au nombre d'utilisateurs.
Accords d'externalisation . Si l'entreprise a retenu les services d'une entreprise d'externalisation pour prendre en charge la majeure partie de ses opérations informatiques, examinez attentivement l'accord pour des questions telles que les services de base, la tarification des services supplémentaires et les clauses de changement de contrôle.
Capacité . Étudiez le niveau d'utilisation des systèmes existants, ainsi que l'âge de l'équipement.
Personnalisation . Dans quelle mesure l'entreprise a-t-elle modifié des logiciels packagés qu'elle a achetés ailleurs?
Interfaces . Examinez les interfaces que l'entreprise utilise pour relier ses systèmes. Toutes les interfaces d'une complexité particulière doivent être notées, car celles-ci peuvent devoir être reconstruites si l'acquéreur souhaite également se connecter à ces systèmes.
Systèmes hérités . Certaines organisations ont des logiciels sur mesure qui nécessitent des ressources considérables à maintenir. L'équipe doit localiser ces systèmes, déterminer leur coût d'entretien annuel, décider s'ils doivent être remplacés par d'autres systèmes et estimer le coût de remplacement.
Plan de reprise après sinistre . Existe-t-il un plan de reprise après sinistre indiquant comment les informations doivent être sauvegardées et récupérées en cas de défaillance du système? Le plan est-il testé régulièrement? Existe-t-il une installation informatique de secours prête à prendre le relais si l'installation principale est détruite?
Probleme juridique
Poursuites en cours . S'il y a des poursuites en cours contre la cible, vérifiez leur statut.
Poursuites antérieures . S'il y a eu des poursuites au cours des cinq dernières années qui ont été réglées, obtenez des copies des accords de règlement.
Factures légales . Passez en revue toutes les factures payées aux cabinets d'avocats au cours des trois dernières années et vérifiez auprès d'eux que tous les problèmes juridiques ont été résolus.
Revue des contrats . Examiner tous les contrats que la cible a conclus au cours des cinq dernières années. Concentrez-vous en particulier sur ceux qui nécessitent des paiements fixes, des paiements de redevances ou de commissions, ou l'émission d'actions.
Charte et statuts . Obtenez toujours la version la plus récente de la charte et des statuts de l'entreprise et examinez-les en détail. Ils énoncent les procédures de vote pour les événements clés, tels que la vente de l'entreprise.
Compte-rendu du conseil . Le conseil d'administration doit approuver un certain nombre de décisions, telles que l'autorisation de plus d'actions, le rachat d'actions existantes, certaines rémunérations, les acquisitions, etc. Par conséquent, passez en revue tous les procès-verbaux du conseil pendant au moins les cinq dernières années, et peut-être pour de plus longues périodes.
Compte-rendu de la réunion des actionnaires . Obtenez le procès-verbal des dernières années des assemblées d'actionnaires.
Procès-verbaux du comité d'audit . Si le conseil d'administration dispose d'un comité d'audit, il peut être utile de revoir ses procès-verbaux des dernières années pour voir si le comité a été mis au courant de problèmes liés au contrôle.
