Société écran publique

Une société écran publique est utilisée par une entité privée pour entrer en bourse. Cet arrangement est utilisé pour devenir public rapidement et à moindre coût. Lorsqu'une société privée prend le contrôle d'une société écran publique, celle-ci est structurée pour être la société mère et la société de l'acheteur devient sa filiale. Les propriétaires de la société privée échangent leurs actions dans la société privée contre des actions dans la société publique. Ils ont maintenant pris le contrôle de la majorité du stock de la coquille et dirigent une société publique.

La structure juridique utilisée pour cette fusion est appelée fusion triangulaire inversée. Le flux de processus pour une fusion triangulaire inversée est:

1. La société écran crée une filiale.
2. La filiale nouvellement créée fusionne avec la société privée qui achète la coque.
3. La filiale nouvellement créée a maintenant disparu, la société privée devient donc une filiale de la société écran.

La fusion triangulaire inversée est utilisée pour éviter le lourd processus d'approbation des actionnaires qui est normalement requis pour une acquisition. Bien que les actionnaires de la société privée doivent toujours approuver l'opération, seul l'actionnaire de la nouvelle filiale doit approuver l'opération au nom de la société écran - et le seul actionnaire de la nouvelle filiale est sa société mère.

Le concept triangulaire inversé est particulièrement utile, car il permet à une entreprise privée de continuer à fonctionner comme une entreprise en exploitation et sans changement de contrôle de l'entité. Sinon, l'entreprise pourrait souffrir de la perte de tout contrat qui expirerait automatiquement si l'un de ces événements se produisait.

Une fusion inversée dans une coquille nécessite le dépôt d'un formulaire 8-K auprès de la Securities and Exchange Commission dans les quatre jours ouvrables suivant la fusion inversée. Ce dépôt contient de nombreux éléments trouvés dans un prospectus grandeur nature pour un premier appel public à l'épargne, de même qu'une production majeure.

Raisons d'acheter un shell public

Il existe un certain nombre d'avantages associés au concept de fusion inversée, à savoir:

• Vitesse . Une fusion inversée peut être réalisée en quelques mois seulement.
• Engagement de temps . Si une entreprise devait suivre le chemin tortueux d'une offre publique initiale, l'équipe de direction serait tellement distraite qu'il lui resterait peu de temps pour gérer l'entreprise. À l'inverse, une fusion inversée peut être réalisée avec un effort si minime que la direction remarque à peine le changement.
• Timing . Si l'acheteur n'a pas immédiatement l'intention d'utiliser la coquille pour lever des fonds auprès du public, il peut emprunter la voie de la fusion inversée même dans des conditions boursières faibles.
• Monnaie négociable . Être public signifie que l'action émise par l'entité issue de la fusion est une forme de monnaie plus négociable que l'action d'une société privée, ce qui permet à un acquéreur de s'engager plus facilement dans des transactions d'actions contre actions. En outre, les actions d'une société publique sont souvent évaluées plus élevées que celles d'une société privée (car l'action est plus négociable), de sorte que la société publique qui s'engage dans des achats d'actions contre des actions peut le faire avec moins d'actions.
• Liquidité . La voie de la fusion inversée est parfois poussée par les actionnaires actuels d'une entreprise, car ils veulent avoir un moyen de vendre leurs actions. C'est une préoccupation particulière pour les actionnaires qui n'ont pas été en mesure de liquider leurs actions par d'autres moyens, comme les revendre à l'entreprise ou vendre l'ensemble de l'entreprise.
• Options d'achat d'actions . Le fait d'être public rend l'émission d'options d'achat d'actions beaucoup plus attrayante pour les bénéficiaires. S'ils choisissent d'exercer leurs options, ils peuvent ensuite vendre les actions au grand public, tout en obtenant suffisamment de liquidités pour payer les impôts sur les gains générés par les options.

Problèmes avec un shell public

Contre ces avantages s'ajoutent un nombre considérable d'inconvénients, qui sont:

• Cash . Une entreprise peut ne pas obtenir une entrée de trésorerie immédiate de la vente de ses actions, comme ce serait le cas si elle avait emprunté la voie d'une offre publique initiale. Au lieu de cela, une offre d'actions peut être reportée à une date ultérieure.
• Coût . Même l'approche de fusion inversée à moindre coût nécessite toujours une dépense permanente importante pour répondre aux exigences d'être public. Il est difficile pour une entreprise active de dépenser moins de 500 000 dollars par an pour les vérificateurs, les avocats, les contrôles, les frais de dossier, les relations avec les investisseurs et les autres coûts nécessaires pour être une entité publique.
• Responsabilités . Il existe un risque associé à l'achat des passifs qui sont toujours liés à l'ancienne coquille de société publique. Ce risque peut être atténué en acquérant uniquement une coque inactive depuis plusieurs années.
• Prix ​​de l'action . Lorsqu'une entreprise devient publique par fusion inversée, la ruée soudaine des actionnaires vendeurs exerce une pression immédiate à la baisse sur le prix de l'action, car il y a plus de vendeurs que d'acheteurs. Lorsque le cours de l'action baisse, les options d'achat d'actions émises aux employés sont moins efficaces, car ils ne profiteront pas de l'exercice des options. De plus, si l'entreprise a l'intention d'utiliser ses actions pour réaliser des acquisitions, elle devra désormais émettre davantage d'actions pour ce faire.
• Échange mince . Il n'y a généralement qu'un volume minimal de transactions dans les actions d'une société écran publique - après tout, elle est restée silencieuse pendant plusieurs années sans activité opérationnelle, alors pourquoi devrait-on échanger ses actions? De plus, immédiatement après l'achat de la coque, la seule action qui se négocie est l'action d'origine de l'entreprise, car aucune autre action n'a encore été enregistrée auprès de la SEC. Il faut du temps pour augmenter le volume des transactions, ce qui peut nécessiter une campagne active de relations publiques et de relations avec les investisseurs, ainsi que l'enregistrement continu d'actions supplémentaires.

Cette longue liste de problèmes avec les sociétés écrans publiques empêche de nombreuses entreprises de les acheter. En particulier, prenez note du coût annuel pour être public et du problème des actions peu négociées. Le coût devrait complètement empêcher les petites entreprises d'emprunter cette voie, tandis que l'absence de marché pour les actions compense la principale raison de l'introduction en bourse, qui est d'avoir des actions négociables.