Sollicitations de procurations

Une sollicitation de procurations contient des informations sur l'entité émettrice dont les investisseurs ont besoin pour prendre des décisions éclairées concernant les votes des actionnaires. Cette émission est obligatoire pour les sociétés ouvertes. Une exigence pour chaque société publique est de tenir au moins une assemblée des actionnaires par an. Des réunions supplémentaires peuvent s'avérer nécessaires si la société a besoin de l'approbation des actionnaires sur des points supplémentaires, tels qu'une modification des statuts ou une augmentation du nombre d'administrateurs. Les circonstances de ces réunions sont régies par les lois de l'État dans lequel une société est constituée. La législation de l'État peut, par exemple, exiger que les réunions se tiennent dans un certain nombre de jours après la fin de l'exercice.

La sollicitation de procurations

Avant la tenue d'une assemblée des actionnaires, la société doit émettre une sollicitation de procurations à ses actionnaires avec droit de vote. Cette sollicitation contient des informations sur la société et note également tous les éléments nécessitant un vote des actionnaires. Le contenu exact du document de sollicitation de procurations est régi par la règle 14a-3 de la Securities and Exchange Commission (SEC). La règle définit un certain nombre de types d'informations à inclure dans la sollicitation, notamment:

• Informations sur le lieu et le moment de la réunion
• La date à laquelle les actionnaires doivent soumettre leurs propositions pour inclusion dans la sollicitation
• La méthode de révocation des procurations, si elle est autorisée
• Tous droits d'appréciation pour les dissidents
• Tout intérêt que les administrateurs et dirigeants de la société peuvent avoir dans les questions soumises au vote
• Un résumé des titres avec droit de vote en circulation et à qui ils appartiennent
• La date d'enregistrement utilisée pour déterminer quels actionnaires peuvent voter
• Toute relation que les administrateurs peuvent avoir avec l'entreprise
• La rémunération versée aux dirigeants et administrateurs
• Les sommes versées aux auditeurs de l'entreprise pour les services d'audit et autres
• Une description de tout avantage, prime, pension ou plan similaire sur lequel voter
• Une description de tout titre dont l'émission sera autorisée
• Une description de tout bien que l'entreprise envisage de céder ou d'acquérir
• Une description de tout changement proposé aux statuts de la société
• Le rapport annuel ou formulaire 10-K (si la sollicitation concerne l'assemblée annuelle)

Toutes les informations précédentes sont transmises aux actionnaires avec une carte de procuration. La carte est utilisée par les actionnaires pour voter pour ou contre les propositions de l'entreprise, ou pour s'abstenir.

Approbation SEC du mandataire

Si la sollicitation comprend le vote sur des sujets autres que l'élection des administrateurs ou l'approbation des auditeurs, elle doit d'abord être approuvée par la SEC. Si la SEC ne répond pas dans les 10 jours qu'elle envisage de commenter la sollicitation, la société peut la transmettre aux actionnaires. Sinon, la SEC a 30 jours pour commenter.

Dates de procuration applicables

Un élément essentiel de la sollicitation de procurations est un ensemble de dates, qui sont:

• Date d'enregistrement . La date à laquelle la société identifie les actionnaires habilités à voter à l'assemblée générale. Ce n'est généralement pas plus de 60 jours avant la date de la réunion.
• Date d'envoi . La date à laquelle les documents de procuration doivent être envoyés par la poste.
• Date de la réunion . La date de l'assemblée générale. Cela est normalement limité par la loi de l'État à au moins 10 jours après la date d'envoi. L'intervalle est généralement plus long de plusieurs semaines, pour donner aux actionnaires le temps de soumettre leurs cartes de procuration.

Comptage des votes

Les cartes de procuration remplies sont normalement comptabilisées par l'agent de transfert d'actions d'une entreprise, bien que d'autres parties ou l'entreprise elle-même puissent le faire. L'agent de transfert d'actions est un bon choix, car cette entité a mis en place des procédures d'enregistrement et d'agrégation des informations sur les cartes proxy. Ces informations sont ensuite résumées et présentées en assemblée générale. Le résumé est également inclus dans le procès-verbal de la réunion.